A integração da inteligência artificial nas estruturas de governança
A inteligência artificial (IA) consolidou-se como parte integrante das operações empresariais antes mesmo de ser formalmente incorporada às estruturas de governança. Departamentos como jurídico, financeiro, recursos humanos, marketing e compras já utilizam ferramentas avançadas para analisar dados, recomendar decisões e automatizar fluxos de trabalho. Em diversos casos, agentes de IA executam atos diretamente nos sistemas corporativos, transformando a tecnologia de um simples instrumento de produtividade em um participante ativo no processo decisório.
Essa adoção, muitas vezes descentralizada, levanta questionamentos fundamentais que ultrapassam a escolha da ferramenta tecnológica. O ponto central passa a ser a responsabilidade sobre quem autorizou o uso da IA, quais riscos foram mapeados e quais mecanismos de supervisão foram implementados. Trata-se de um desafio clássico de governança corporativa, que exige uma análise rigorosa não apenas do resultado final, mas do processo decisório que levou à implementação da tecnologia.
A aplicação da business judgment rule ao uso de IA
No direito societário, a premissa da business judgment rule estabelece que uma decisão empresarial não deve ser julgada inadequada apenas por um resultado negativo posterior, já que a administração opera em ambiente de incerteza. O foco deve recair sobre a diligência do administrador: se ele estava bem informado, se agiu de boa-fé e se o processo de decisão foi compatível com a relevância do tema.
Quando a IA participa da decisão, essa lógica permanece válida. Um sistema pode falhar ou produzir recomendações imprecisas, mas um resultado desfavorável isolado não caracteriza, por si só, uma falha de gestão. A questão societária relevante é anterior: a decisão de utilizar aquela tecnologia específica foi diligente? O administrador conhecia os riscos, estabeleceu mecanismos de validação e manteve supervisão humana adequada?
Deveres fiduciários e a Lei das S.A.
Embora a Lei das S.A., de 1976, não mencione a inteligência artificial, seus princípios fundamentais continuam a orientar a conduta dos administradores. Os deveres de diligência (artigo 153) e de atuação no interesse da companhia (artigo 154) são amplos o suficiente para abranger as transformações tecnológicas. A responsabilidade pessoal por prejuízos causados com culpa ou dolo, prevista no artigo 158, também se aplica a esse novo cenário.
Não é necessária a criação de um novo dever fiduciário específico para a IA. O desafio reside em interpretar como os deveres já existentes se manifestam quando sistemas tecnológicos passam a influenciar decisões antes exclusivas de humanos. É importante ressaltar que a diligência não exige que conselheiros e diretores sejam especialistas em programação, mas que compreendam o uso da tecnologia para avaliar riscos, questionar limites e estruturar a supervisão.
O papel estratégico do conselho de administração
A função do conselho, conforme o artigo 142 da Lei das S.A., é fixar a orientação geral dos negócios e fiscalizar a gestão. Isso significa que o conselho não deve se envolver na escolha operacional de cada ferramenta de IA, mas assegurar que a empresa possua uma arquitetura de decisão e controle proporcional aos riscos assumidos. A governança deve definir quais usos de IA permanecem no nível operacional e quais, pela sua materialidade, exigem validação de compliance ou aprovação da diretoria.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio de seus ofícios circulares e normas como a Resolução CVM 80, já reforça a lógica de gerenciamento de riscos. Cabe à administração identificar riscos relevantes, inclusive os emergentes, e informar como sua eficiência é supervisionada. A crescente dependência de sistemas de IA entra naturalmente nesse radar de governança, sem que seja necessária uma categoria de risco autônoma.
Perspectivas regulatórias e o futuro da governança
O debate legislativo, exemplificado pelo PL 3.060/2026 e pelo marco legal da IA (PL 2.338/2023), aponta para a formalização de deveres dos administradores no uso dessas tecnologias, incluindo exigências como inventário de sistemas e revisão humana. Independentemente da vigência de novas leis, a inteligência artificial já é tratada como matéria de governança e responsabilidade.
Em última análise, governar não significa eliminar riscos, mas assegurar que a organização saiba quais riscos está assumindo e quem possui autoridade para monitorá-los. A pergunta que melhor conecta a tecnologia ao Direito Societário não é apenas o que a IA decidiu, mas quem, dentro da estrutura corporativa, decidiu que ela poderia decidir.
Perguntas frequentes
Os administradores precisam entender de programação para usar IA?
Não. A diligência exigida pela lei refere-se à capacidade de compreender o uso da tecnologia para avaliar riscos, questionar limites e estabelecer estruturas de supervisão adequadas.
A IA deve ser tratada como uma categoria de risco separada na CVM?
Não há obrigatoriedade de uma categoria autônoma, mas a administração deve incluir os riscos relevantes decorrentes da IA no gerenciamento de riscos da companhia, conforme as normas vigentes.
Qual o papel do conselho de administração frente à IA?
O conselho deve assegurar que exista uma arquitetura de decisão e controle compatível com a relevância dos riscos, definindo alçadas e mecanismos de supervisão, sem se perder na gestão operacional de cada ferramenta.