A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) discute se bens intangíveis de uma empresa, a exemplo de marca e elementos imateriais ligados ao desempenho, devem integrar a divisão de valores na saída de sócios caso o contrato social seja omisso sobre o tema.
O julgamento busca definir se a inclusão é cabível quando o documento constitutivo não traz critérios específicos para a avaliação do patrimônio ou não exclui expressamente essas categorias de ativos.
Voto da relatora sobre ativos intangíveis
Até o momento, apenas a relatora, ministra Nancy Andrighi, proferiu voto. Ela manifestou entendimento favorável à integração dos bens intangíveis na apuração de haveres de uma rede de restaurantes de comida japonesa localizada em São Paulo.
Iniciado em 10/11, o julgamento acabou suspenso após pedido de vista formulado pela ministra Daniela Teixeira, de modo que a definição final do colegiado permanece em aberto.
Disputa judicial e divergência de instâncias
A controvérsia teve origem em uma ação de dissolução parcial de sociedade ajuizada por ex-sócios da rede. Eles solicitaram que o levantamento de valores destinado a pagar a fatia devida na saída contemplasse também os ativos intangíveis.
O pedido foi acolhido em 1ª instância com a determinação de incluir elementos do fundo de comércio, marca e operação de delivery. Contudo, o Tribunal de Justiça de São Paulo reformou a sentença e excluiu tais itens, sob o argumento de que o contrato limitava o cálculo ao balanço real específico.
Entendimento sobre o silêncio contratual
Para a ministra Nancy Andrighi, o silêncio do contrato quanto aos bens intangíveis não equivale a uma proibição ou disposição em contrário. Ela sustentou que a inclusão decorre da aplicação de normas do Código Civil e do Código de Processo Civil.
A defesa dos ex-sócios argumentou que os ativos imateriais representam a maior fatia do valor real do negócio, citando que o faturamento da rede alcançou R$ 80 milhões em 2022. Por sua vez, a representação dos sócios remanescentes defendeu que o acórdão paulista apenas interpretou as regras pactuadas entre as partes.